Товариство з обмеженою відповідальністю - основна інформація

Найважливіші ознаки товариства з обмеженою відповідальністю

Товариство з обмеженою відповідальністю - це комерційне товариство з статусом юридичної особи.

Воно може бути засноване з будь-якою юридично дозволеною метою одним або декількома партнерами, але не може бути засноване виключно іншою одноосібною компанією з обмеженою відповідальністю.

Його засновниками можуть бути фізичні та юридичні особи незалежно від громадянства та місця проживання.

Ця форма бізнесу підходить, наприклад, для партнерів, які бажають підтримувати прямий нагляд за справами компанії та обмежити ризик лише своїм внеском.

Для створення товариства з обмеженою відповідальністю необхідний капітал не менше 5000 злотих.

Створення та реєстрація товариства з обмеженою відповідальністю

Товариство з обмеженою відповідальністю може бути створене за договором однією або кількома особами. Процес створення товариства з обмеженою відповідальністю можна розділити на чотири етапи:

• укладення контракту товариства

• внесення партнерами внесків для покриття всього статутного капіталу

• призначення правління та призначення наглядової ради або ревізійної комісії, якщо це вимагається законом або статутом

• внесення до реєстру підприємців Національного судового реєстру.

Важливо! З 1 липня 2021 року ТОВ можна зареєструвати лише в електронному вигляді:

• через Портал Судових Реєстрів

• через портал S24 - якщо ви хочете використовувати шаблон договору.

Після реєстрації підприємство повідомляє податковій інспекції додаткові дані (форма НІП-8).

Це дані, які не потрібно повідомляти при реєстрації, такі як, наприклад, номери банківських рахунків, очікувана кількість працівників, місцезнаходження бізнесу та контактні дані. Ці дані надаються до ZUS, GUS та податкової служби. Компанія повинна надати їх після початку діяльності - протягом 7 днів (дані для Установи соціального страхування) або протягом 21 дня (дані для Центрального статистичного управління та податкової служби) з дати реєстрації компанії в Національному суді.

Увага! Кожен підприємець має свій НІП (ідентифікаційний податковий номер, за яким він спілкується з податковою) та РЕГОН (це номер у реєстрі ЦСУ). Ці номери присвоюються автоматично, коли компанія реєструється в Національному судовому реєстрі. Відомості про призначення NIP можуть бути подані до Національного судового реєстру протягом 3 днів.

Договір товариства з обмеженою відповідальністю

Першим етапом створення товариства з обмеженою відповідальністю є укладення статуту у формі нотаріального акту або за шаблоном договору - в системі S24 .

У разі створення ФОП замість договору має бути складений установчий акт, який також повинен мати форму нотаріального акту.

У договорі товариства з обмеженою відповідальністю повинні бути зазначені:

• компанія і адрес компанії

• предмет діяльності компанії

• розмір капіталу

• визначення кількості акцій на одного акціонера

• кількість і номінальну вартість акцій, придбаних окремими партнерами

• час тривалість компанії.

Укладення договору товариства з обмеженою відповідальністю означає створення товариства з обмеженою відповідальністю. Організаційне підприємство є суб'єктом права і може бути роботодавцем, тобто може набувати прав і нести обов'язки від свого імені. Організована компанія ще не є власне товариством з обмеженою відповідальністю, зареєстрованою в Національному судовому реєстрі, тому назва компанії повинна містити чітку вказівку «організована». Єдиним обмеженням сфери діяльності такої компанії є її неможливість продати частки товариства (що допускається в товаристві з обмеженою відповідальністю).

Пам'ятайте! Створене товариство з обмеженою відповідальністю може розпочати підприємницьку діяльність до внесення до реєстру підприємців у Державному судовому реєстрі.

Обов'язковим елементом кожного договору або установчого договору товариства з обмеженою відповідальністю є визначення предмета діяльності товариства, який є способом досягнення мети, для якої вони створили товариство за згодою учасників. Зміна предмета товариства протягом його існування вимагає згоди зборів акціонерів, вираженої в рішенні, прийнятому більшістю в 3/4 голосів.

Компанія - найменування товариства з обмеженою відповідальністю

Найменуванням товариства з обмеженою відповідальністю є його назва, яка вибирається довільно, але повинно містити додаткове позначення «товариство з обмеженою відповідальністю». Допускається також використання абревіатури «sp. z o. o. "або" товариство з обмеженою відповідальністю "у назві компанії.

Крім того, назва компанії може містити елементи, що вказують на предмет її діяльності (наприклад, м'ясопереробне підприємство), місцезнаходження компанії або інші терміни, навіть підібрані химерно. Назва компанії має значною мірою відрізнятися від інших компаній на ринку, щоб компанію можна було індивідуалізувати в ході діяльності.

Пам'ятайте! Підприємство у розумінні назви товариства не може вводити в оману, зокрема щодо особи підприємця, предмету діяльності та місця здійснення діяльності.

Статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю

Ще одним структурним елементом товариства з обмеженою відповідальністю є наявність статутного капіталу .

Статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю не може бути менше 5000 злотих., а номінальна вартість акції нижча від 50 злотих.

Статутний капітал покривається партнерами у формі грошових або матеріальних внесків, а частки з однаковою або нерівною номінальною вартістю поділяються. У процесі заснування компанії, як правило, спочатку визначаються розміри внесків, які партнери зобов’язуються внести для покриття часток, а потім визначається розмір статутного капіталу як сума номінальної вартості акції.

Наступним етапом створення товариства з обмеженою відповідальністю є внесення партнерами внесків до всього статутного капіталу. Якщо внески готівкові, вони вносяться шляхом внесення готівки до каси підприємства або перерахуванням на рахунок підприємства в банку. Внесення натуральних внесків у товариство пов'язане з передачею права власності на них товариству.

Реєстрація в Установі соціального страхування (ZUS) і заява на страхування

Після реєстрації товариство з обмеженою відповідальністю буде автоматично зареєстроване в органах соціального страхування як платник. Надсилати додаткові документи до ZUS не потрібно.

Партнери товариства з обмеженою відповідальністю не зобов'язані надавати страхування ZUS у цьому відношенні. Це також стосується членів правління, якщо вони не виконують свої функції на підставі трудових або цивільно-правових договорів.

Увага! Особа, яка починає підприємницьку діяльність як партнер приватного підприємця, зобов’язана зареєструватися як платник страхових внесків (принаймні на медичне страхування) в органі соціального страхування – протягом 7 днів після реєстрації. Акціонер такої компанії є платником внеску на власне страхування, тому він повинен підготувати та подати до ZUS повідомлення:

• платник внеску у форму ZUS ZFA, в яку він введе власні ідентифікаційні дані, тобто номер PESEL і NIP або NIP, REGON і PESEL (якщо партнер також веде окрему господарську діяльність, відмінну від форми компанії)

• бути застрахованою як застрахована особа - на бланку ZUS ZUA (або якщо це підлягає тільки медичному страхуванню - на бланку ZUS ZZA), з PESEL ID.

Найпоширеніші помилки при створенні товариства з обмеженою відповідальністю

• Неправильні або невідповідні статуту правила представництва

У полі заяви щодо способу представництва компанії запишіть правила її представництва, зазначені в нотаріальному акті. Будь ласка, зверніть увагу, що ви повинні надати повну інформацію, включаючи спосіб представництва у випадку одноосібного правління.

Підписуючи статут в системі S24, слід пам’ятати про правила представництва (наприклад, якщо ви, як приватна особа, є партнером компанії і одночасно є членом правління іншого партнера- компанію, ви не можете її представляти при укладанні статуту).

• брак сплати судового збору

Переконайтеся, що ви сплатили обов’язкові збори перед подачею заявки. Інакше заявка не буде розглядається.

• Член ради зареєстрований у кримінальному реєстрі

Перед реєстрацією варто переконатися, що ніхто з членів правління не значиться в Національному кримінальному реєстрі. Ви можете перевірити це онлайн або традиційно.

• Не дозволена класифікація промисловості ПКД

Пам’ятайте, що кількість номерів ПКД видів господарської діяльності, заявлених у заяві, не може перевищувати десяти позицій, у тому числі одного суб’єкта переважної діяльності на рівні підкласу. Коди повинні відповідати предмету вашої діяльності, зазначеному в статуті. Зверніть увагу, що деякі PKD (наприклад, банківська або страхова діяльність) не можуть здійснюватися у формі товариства з обмеженою відповідальністю

• Помилка в даних акціонера або члена правління

При введенні персональних даних акціонерів та членів правління переконайтеся, що вони повні та введені без помилок. Зверніть особливу увагу на адреси та, у випадку юридичних осіб, на їх реєстраційні номери. Для фізичних осіб з двома іменами обов’язково вказується два.

• Запізнення подання заявки

Пам'ятайте, що час від створення компанії до її реєстрації не може перевищувати 6 місяців. Після цієї дати компанія ліквідовується і необхідно знову укладати статут.

З іншого боку, час від укладення статуту в системі S24 до відправлення заяви не може перевищувати 7 днів.

• Назва компанії (фірми) вже є в реєстрі або є оманливою

Назва вашої компанії (так звана фірма) не може вводити в оману щодо предмету її діяльності. Деякі назви, як-от «банк», є запатентованими і не можуть використовуватися, якщо компанія не займається цим видом діяльності. Суд також може відхилити заявку, якщо назва вашої компанії до ступеня змішання схожа на назву конкурентів, тобто організацій, які вже працюють на той самий ринок (географічно і галузевої сторони). Як перевірити, чи назва, яку ви придумали, ще не присутня іншою організацією? Введіть її в пошуковій системі Інтернету. Ви також можете перевірити її в базі даних KRS або CEIDG .

• неправильний Департамент Національного судового реєстру

Ви подаєте заяву на внесення компанії до Національного судового реєстру до окружного суду, який відповідає за місцезнаходженням компанії, наприклад, для компанії, яка розташована в Мальборку, це окружний суд Гданська-Пульна в Гданську. Переконайтеся, що ви вибрали суд, який має юрисдикцію за адресою компанії, яку ви вказали.

• Помилка в назві компанії або філії

Будьте уважні, щоб у полі, де ви вводите вигадливу назву компанії (наприклад, Polana), ви не вводили марно її організаційно-правову форму, яку ви обираєте в окремому полі. Якщо компанія має філії, назва повинна містити слова: «[назва компанії] Філія в [місто]».

• Невірна дата складання статуту, наведена у формі

Пам'ятайте, що дата складання статуту визначається датою останнього підписання договору.

• Не актуальна або неправильна довіреність

Довіреність не додається до онлайн-заявки, поданої довіреною особою, але довірена особа повинна ознайомитися з нею. Якщо підставою для повноважень є діяльність, наприклад, як партнер, який представляє комерційне товариство, він повинен вказати спосіб представництва компанії. Заява також може бути подана професійним представником (юристом або адвокатом) або особою, яка перебуває у постійних відносинах за дорученням. В останньому випадку необхідно додати договір доручення, який має постійний характер (доручення не може стосуватися лише допомоги в реєстрації компанії). Повірений подає декларацію із зазначенням факту видачі довіреності із зазначенням особи, яка її видала, особи або осіб, які видають довіреність як представників цієї особи, якщо довіреність не поширюється на дії від імені фізичної особи, дата видачі довіреності, її обсяг. Довіреність приєднується до документу даної особи якої це стосується.

• Відсутність додаткової документації від іноземної компанії - партнера

Якщо партнер є іноземною особою, а не фізичною особою, він повинен мати актуальний витяг із судового реєстру разом із апостилем та присяжні переклади витягів із судових реєстрів з апостилем. Документ повинен містити, зокрема, який уповноважений може її представляти. Якщо капітальне товариство створюється повіреним, то довіреність має бути видана у формі нотаріального акту. Важливо, якщо положення або інший документ (наприклад, статут) вимагають додаткової згоди на створення компанії, така згода буде потрібна. Якщо заснована компанія є товариством з обмеженою відповідальністю, і її засновує лише одна особа (наприклад, одна іноземна компанія), вам також знадобиться документ, який підтверджує, що ця іноземна організація не є одноосібною компанією з обмеженою відповідальністю (обмежена відповідальність). Компанія не може заснувати інше одноособове товариство з обмеженою відповідальністю)

Увага! У разі реєстрації нової юридичної особи або зміни запису, яка стосується зміни акціонерів чи партнерів, необхідно подати додаткову декларацію, в якій міститься інформація про те, чи є заявник (компанія) іноземцем у розумінні Закон від 24 березня 1920 р. про придбання нерухомого майна іноземцями. У системі S24 немає шаблону для такої декларації, тому її можна додавати як зовнішній документ для підписання кваліфікованим підписом та додавати до заяви.

Майно товариства з обмеженою відповідальністю

Майно товариства з обмеженою відповідальністю складається з:

• майно, придбане товариством в результаті діяльності органів управління, довірених осіб та акціонерів за час його існування

• статутний капітал - основна власність товариства.

Окрім обов’язкового акціонерного капіталу, компанія може також засновувати інші капітали (за характером необов’язкових фондів для конкретних цілей), наприклад, додатковий капітал, резервний капітал, корпоративний фонд соціальних виплат.

Додатковий капітал створюється в основному для покриття будь-яких балансових збитків, понесених протягом існування компанії. Його також можна використовувати для розподілу прибутку між партнерами або для досягнення інших цілей компанії. Статутом може бути передбачено перерахування отриманого прибутку або певної його частини до додаткового капіталу.

Статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю становить не менше 5000 злотих, сплачених партнерами товариства як внесок. Основним джерелом формування статутного капіталу є внески партнерів. Якщо вартість внесків у товариство з обмеженою відповідальністю перевищує номінальну вартість підписаних акцій, перевищення внеску над номінальною вартістю підписаних акцій (ажіо) перераховується до додаткового капіталу. Статутний капітал поділено на частки з однаковою або різною номінальною вартістю.

Внески, внесені до статутного капіталу, за які учасники отримують частки в товаристві, гарантують їм членство в товаристві.

Увага! Статутний капітал має бути позначений у польській валюті та повністю внесений акціонерами до реєстрації компанії . Якщо компанія заснована за процедурою S24, статутний капітал, покритий лише грошовими внесками, може бути покритий протягом 7 днів з дати внесення компанії до реєстру підприємців Національного судового реєстру.

Правління компанії має забезпечити залучення всього статутного капіталу до реєстрації компанії. Члени правління зобов'язані подати декларацію про те, що всі внески в статутний капітал повністю внесені всіма партнерами.

Внески, зроблені партнерами товариства, можуть бути як у грошовій, так і в натуральній формі (внески в натуральній формі), а предметом внесків у натуральній формі можуть бути права, що підлягають передачі, є корисними для товариства та які можна оцінити.

Дозволені внески в натуральній формі в компанію включають:

• право власності

• право безстрокової власності

• авторське право власності

• майнове право промислової власності

• цінні папери.

Предметом вкладу в товариство з обмеженою відповідальністю не можуть бути, зокрема:

• використання (обмежене матеріальне право)

• право на довічне ув'язнення

• права, що випливають з договорів найму та оренди

• права в результаті з умови лізингу

• предмети, виключені з ринку (наприклад, людські органи, людські ембріони, людські трупи).

Кошти, накопичені в статутному капіталі, можуть бути використані партнерами для початку діяльності компанії. Початковий розмір статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю може бути збільшений протягом існування товариства. Є два шляхи збільшити капітал:

• збільшення статутного капіталу разом із внесенням змін до статуту

• збільшення статутного капіталу без зміни статуту, виходячи з чинних положень статуту.

Органи товариства з обмеженою відповідальністю

У товаристві з обмеженою відповідальністю можна виділити три види органів:

• вирішальний (законодавчий) орган - збори акціонерів, які є вищим органом товариства

• виконавчий орган - правління товариства

• органи ревізійного або контролюючого характеру - наглядова рада або ревізійна комісія.

Органи управління, які повинні бути створені в кожній компанії, включають правління та збори акціонерів.

Як правило, призначення наглядової ради або ревізійної комісії в компанії залишається в межах рішення акціонерів. Зобов’язання заснувати один із цих органів виникає лише тоді, коли статутний капітал перевищує суму 500 тисяч злотих. і при цьому в компанії понад 25 партнерів.

Правління в товаристві з обмеженою відповідальністю

Виконавчим органом, уповноваженим представляти та вести справи товариства з обмеженою відповідальністю, є правління. До складу правління можуть входити партнери та треті особи.

Члени правління призначаються рішенням акціонерів на визначений термін не менше одного року або на невизначений термін. Умовою призначення даної особи до правління є її згода. Призначення окремих осіб до складу правління підлягає повідомленню до Національного судового реєстру протягом 7 днів з дня їх призначення.

Правління здійснює всю діяльність у зовнішній сфері компанії. Водночас Правління є органом, до компетенції якого входять усі рішення, не віднесені до компетенції інших органів . Дії, вжиті правлінням, є власними діями компанії і мають для неї прямі наслідки.

Порядок представництва товариства правлінням може бути визначено в статуті. У договорі акціонери можуть вирішити представляти членів правління самостійно або запровадити спільне представництво, наприклад, двома членами правління або членом правління з комерційною довіреністю.

Увага! Право представництва товариства правлінням виключається в усіх договорах, укладених товариством з членами правління, а також у спорах між ними та товариством.

Право представляти компанію не надається безпосередньо партнерам компанії. Проте акціонери можуть представляти компанію особисто на підставі довіреної особи або довіреності, наданої правлінням. Рішення про створення довіреності в товаристві з обмеженою відповідальністю приймають усі члени правління

Правління товариства з обмеженою відповідальністю може бути одноособовим або багатоособовим. Склад правління може бути визначений акціонерами в статуті із зазначенням кількості членів правління або мінімальної чи максимальної кількості членів правління.

Справами товариства займаються як правління, так і збори акціонерів.

Збірка партнерів

Збори акціонерів товариства з обмеженою відповідальністю приймають рішення, дійсність яких вимагає згоди всіх учасників. Кожен учасник має право брати участь у зборах акціонерів і право голосу при прийнятті цих рішень. Можливість партнерів впливати на повсякденне управління компанією шляхом прийняття рішень є особистим елементом товариства з обмеженою відповідальністю.

Наглядова рада та ревізійна комісія

Контрольні функції в товаристві з обмеженою відповідальністю здійснюють наглядова рада та ревізійна комісія.

Наглядова рада призначається для здійснення постійного нагляду за діяльністю компанії, тоді як ревізійна комісія є органом, що діє періодично і в основному оцінює звіти та пропозиції правління щодо розподілу прибутку або покриття збитків.

До складу наглядової ради має входити не менше трьох осіб, однак остаточне рішення щодо кількісного складу цього органу залишається за партнерами. Особи, призначені до наглядової ради, можуть бути партнерами або особами, які не належать до групи. Члени наглядової ради обираються за рішенням акціонерів.

Відповідальність учасників товариства з обмеженою відповідальністю

Товариство відповідає за зобов'язаннями всім майном. Акціонери несуть лише обмежену відповідальність у межах вартості своїх внесків. Учасники товариства з обмеженою відповідальністю не відповідають своїм майном за зобов'язаннями товариства з обмеженою відповідальністю.

Якщо стягнення проти компанії виявляється неефективним, члени правління несуть солідарну відповідальність за її зобов'язаннями. Член правління може звільнитися від відповідальності, якщо доведе, що заяву про банкрутство було подано своєчасно або відкрито угодову справу, або що неподання заяви про банкрутство та порушення угодової справи сталося не з його вини, або що, незважаючи на неподання заяви про банкрутство та непорушення угодового провадження, кредитор не зазнав жодної шкоди. Обставини, що звільняють від відповідальності, зазначаються членами правління.

Увага! Відповідальність членів правління за зобов'язаннями товариства у разі неефективності звернення стягнення на його майно поширюється лише на осіб, офіційно призначених до складу правління.

За зобов'язаннями створеного товариства з обмеженою відповідальністю солідарно відповідає саме товариство та особи, які діяли від його імені, тобто правління чи повірений . Акціонер також несе солідарну відповідальність за зобов'язаннями створеного товариства, якщо він ще не вніс весь внесок у товариство, аж до суми, обіцяної в договорі, а не зробленого внеску. Учасник звільняється від відповідальності за зобов'язаннями товариства в організації лише тоді, коли він вніс весь вклад, визначений статутом. Однак, якщо партнер також є особою, уповноваженою представляти компанію (наприклад, він є членом правління), він несе солідарну відповідальність з компанією за своєю функцією.

При реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю до нього за законом переходять усі права та обов'язки створюваного товариства.

Розподіл прибутку в товаристві з обмеженою відповідальністю

Придбання акцій товариства та внесення вкладів пов'язані з отриманням акціонерами права на участь у прибутках товариства. Акціонер має право на участь у прибутку, отриманому за результатами річної фінансової звітності і призначеному для розподілу за рішенням зборів акціонерів. Прибуток ділиться на частки, якщо інше не передбачено договором.

Пам'ятайте! Прибуток компанії в конкретному фінансовому році можна вважати, коли баланс компанії показує надлишок активів над зобов'язаннями компанії. Так званий чистий прибуток, тобто сума, що залишилася після вирахування податків з нього (чистий прибуток), розподіляється на розподіл між партнерами.

Розподіл прибутку відбувається за рішенням зборів акціонерів. Ухвалюючи рішення, партнери вирішують, чи використовувати отриманий компанією прибуток для подальшого розвитку діяльності компанії чи для виплат партнерам.

Податки та бухгалтерський облік в товаристві з обмеженою відповідальністю

Компанія є платником корпоративного податку - CIT. Податок сплачує саме товариство з обмеженою відповідальністю з доходу, отриманого ним у певному податковому році.

Крім того, партнери компанії сплачують податок (19%) на виплачені їм дивіденди та інші доходи, отримані від участі в прибутках юридичних осіб (наприклад, доходи від викупу акцій). Основною категорією доходу від участі в прибутку товариства з обмеженою відповідальністю є грошова виплата (дивіденд).

Товариство з обмеженою відповідальністю є платником ПДВ і зобов'язане вести повний бухгалтерський облік (вести бухгалтерські книги).

Наприкінці кожного фінансового року товариство з обмеженою відповідальністю складає фінансову звітність. Фінансова звітність може бути перевірена сертифікованим аудитором. Аудит охоплює фінансову звітність товариств з обмеженою відповідальністю, які продовжують свою діяльність, які в попередньому фінансовому році, за який була підготовлена фінансова звітність, відповідали принаймні двом із таких умов:

• середньорічна зайнятість, переведена на повний робочий день, становила не менше 50 осіб

• загальні активи балансу на кінець фінансового року становили еквівалент у польській валюті щонайменше 2 500 000 євро

• чистий дохід від продажу товарів і продукції, а також фінансових операцій за фінансовий рік був еквівалентом не менше 5 000 000 євро в польській валюті.

Ліквідація компанії

Ліквідація компанії полягає в тому, що партнери більше не зобов'язані переслідувати спільну мету управління підприємством.

Після прийняття рішення про розпуск компанії метою акціонерів має бути завершення та узагальнення проведеної діяльності та врегулювання прибутків і збитків, понесених компанією.