Общество с ограниченной ответственностью – основная информация

Важнейшие характеристики общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью – это коммерческое общество со статусом юридического лица.

Оно может быть основано с любой юридически разрешенной целью одним или несколькими партнерами, но не может быть основано исключительно другой единоличной компанией с ограниченной ответственностью.

Его учредителями могут быть физические и юридические лица, независимо от гражданства и места жительства.

Эта форма бизнеса подходит, например, для партнеров, желающих поддерживать прямое наблюдение за делами компании и ограничить риск только своим вкладом.

Для создания общества с ограниченной ответственностью необходим капитал не менее 5000 злотых.

Создание и регистрация общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью может быть создано по договору одним или несколькими лицами. Процесс создания общества с ограниченной ответственностью можно разделить на четыре этапа:

• заключение контракта общества

• внесение партнерами взносов для покрытия всего уставного капитала

• назначение правления и назначение наблюдательного совета или ревизионной комиссии, если это требуется законом или уставом

• внесение в реестр предпринимателей Национального судебного реестра.

Важно! С 1 июля 2021 года ООО можно зарегистрировать только в электронном виде:

• через Портал Судебных Реестров

• через портал S24 – если вы хотите использовать шаблон договора.

После регистрации предприятие уведомляет налоговую инспекцию о дополнительных данных (форма НИП -8).

Это данные, которые не нужно сообщать при регистрации, такие как номера банковских счетов, ожидаемое количество работников, местонахождение бизнеса и контактные данные. Эти данные предоставляются в ZUS, GUS и налоговую службу. Компания должна предоставить их после начала деятельности – в течение 7 дней (данные для Учреждения социального страхования) или в течение 21 дня (данные для Центрального статистического управления и налоговой службы) с даты регистрации компании в Национальном суде.

Внимание! У каждого предпринимателя свой НИП (идентификационный налоговый номер, по которому он общается с налоговой) и РЕГОН (это номер в реестре ЦСУ). Эти номера присваиваются автоматически, когда компания регистрируется в Государственном судебном реестре. Сведения о назначении NIP могут быть поданы в Национальный судебный реестр в течение 3 дней.

Договор общества с ограниченной ответственностью

Первым этапом создания общества с ограниченной ответственностью является заключение устава в форме нотариального акта или по шаблону договора – в системе S24 .

В случае создания ФЛП вместо договора должен быть составлен учредительный акт, также должен иметь форму нотариального акта.

В договоре общества с ограниченной ответственностью должны быть указаны:

• компания и адрес компании

• предмет деятельности компании

• размер капитала

• определение количества акций на одного акционера

• количество и номинальную стоимость акций, приобретенных отдельными партнерами

• время продолжительности компании.

Заключение договора общества с ограниченной ответственностью означает создание общества с ограниченной ответственностью. Организационное предприятие является субъектом права и может быть работодателем, то есть может приобретать права и нести обязанности от своего имени. Организованная компания еще не является обществом с ограниченной ответственностью, зарегистрированной в Национальном судебном реестре, поэтому название компании должно содержать четкое указание «организованное». Единственным ограничением сферы деятельности такой компании есть ее невозможность продать доли общества (допускаемое в обществе с ограниченной ответственностью).

Помните! Создано общество с ограниченной ответственностью может начать предпринимательскую деятельность до внесения в реестр предпринимателей в Государственном судебном реестре.

Обязательным элементом каждого договора или учредительного договора общества с ограниченной ответственностью является определение предмета деятельности общества, являющегося способом достижения цели, для которой они создали общество с согласия участников. Изменение предмета общества в течение его существования требует согласия собрания акционеров, выраженного в решении, принятом большинством в 3/4 голосов.

Компания – наименование общества с ограниченной ответственностью

Наименованием общества с ограниченной ответственностью является его название, которое выбирается произвольно, но должно содержать дополнительное обозначение «общество с ограниченной ответственностью». Допускается также использование аббревиатуры « sp . z oo "или" общество с ограниченной ответственностью " в названии компании.

Кроме того, название компании может содержать элементы, указывающие на предмет ее деятельности (например, мясоперерабатывающее предприятие), местонахождение компании или другие термины, даже подобранные причудливо. Название компании в значительной степени отличается от других компаний на рынке, чтобы компанию можно было индивидуализировать в ходе деятельности.

Помните! Предприятие в понимании названия общества не может вводить в заблуждение, в частности, в отношении личности предпринимателя, предмета деятельности и места осуществления деятельности.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

Еще одним структурным элементом общества с ограниченной ответственностью является наличие уставного капитала .

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть менее 5000 злотых., а номинальная стоимость акции ниже 50 злотых .

Уставный капитал покрывается партнерами в форме денежных или материальных взносов, а частицы с одинаковой или неравной номинальной стоимостью разделяются. В процессе основания компании, как правило, сначала определяются размеры взносов, которые партнеры обязуются внести для покрытия долей, а затем определяется размер уставного капитала как сумма нарицательной стоимости акции.

Следующим этапом создания общества с ограниченной ответственностью является внесение партнерами взносов во весь уставный капитал. Если взносы наличные, они вносятся путем внесения наличных денег в кассу предприятия или перечислением на счет предприятия в банке. Внесение натуральных вкладов в общество связано с передачей права собственности на них обществу.

Регистрация в Учреждении социального страхования (ZUS) и заявление на страхование

После регистрации общество с ограниченной ответственностью будет автоматически зарегистрировано в органах социального страхования в качестве плательщика. Отправлять дополнительные документы в ZUS не нужно.

Партнеры общества с ограниченной ответственностью не обязаны предоставлять страхование ZUS в этом отношении. Это касается членов правления, если они не выполняют свои функции на основании трудовых или гражданско-правовых договоров.

Внимание! Лицо, начинающее предпринимательскую деятельность как партнер частного предпринимателя, обязано зарегистрироваться как плательщик страховых взносов (по крайней мере на медицинское страхование) в органе социального страхования – в течение 7 дней после регистрации. Акционер такой компании является плательщиком взноса на собственное страхование, поэтому он должен подготовить и подать в ZUS сообщение:

• плательщик взноса в форму ZUS ZFA, в которую он введет собственные идентификационные данные, то есть номер PESEL и NIP или NIP, REGON и PESEL (если партнер также ведет отдельную хозяйственную деятельность, отличную от формы компании)

• быть застрахованным как застрахованное лицо – на бланке ZUS ZUA (или если это подлежит только медицинскому страхованию – на бланке ZUS ZZA), с PESEL ID.

Самые распространенные ошибки при создании общества с ограниченной ответственностью

• Неправильные или несоответствующие уставу правила представительства

В поле заявления по поводу способа представительства компании запишите правила ее представительства, указанные в нотариальном акте. Обратите внимание, что вы должны предоставить полную информацию, включая способ представительства в случае единоличного правления.

Подписывая устав в системе S24, следует помнить о правилах представительства (например, если вы, как частное лицо, являетесь партнером компании и одновременно являетесь членом правления другого партнера-компанию, вы не можете ее представлять при заключении устава).

• Неуплата судебного сбора

Убедитесь, что вы заплатили обязательные сборы перед подачей заявки. В противном случае заявка не будет рассматриваться.

• Член совета зарегистрирован в уголовном реестре

Перед регистрацией следует убедиться, что никто из членов правления не значится в Национальном криминальном реестре. Вы можете проверить это онлайн или традиционно.

• Не разрешена классификация промышленности ПКД

Помните, что количество номеров ПКД видов хозяйственной деятельности, заявленных в заявлении, не может превышать десяти позиций, включая одного субъекта подавляющей деятельности на уровне подкласса. Коды должны соответствовать предмету вашей деятельности, указанному в уставе. Обратите внимание, что некоторые PKD (например, банковская или страховая деятельность) не могут осуществляться в форме общества с ограниченной ответственностью

• Ошибка данных акционера или члена правления

При вводе персональных данных акционеров и членов правления убедитесь, что они полны и введены без ошибок. Обратите внимание на адреса и, в случае юридических лиц, на их регистрационные номера. Для физических лиц с двумя именами обязательно указывается два.

• Опоздание подачи заявки

Помните, что время от создания компании до ее регистрации не может превышать 6 месяцев. После этой даты компания ликвидируется и необходимо снова заключать устав.

С другой стороны, время от заключения устава в системе S24 до отправки заявления не может превышать 7 дней.

• Название компании (фирмы) уже есть в реестре или обманчиво

Название вашей компании (так называемая фирма) не может вводить в заблуждение по поводу предмета ее деятельности. Некоторые названия, например «банк», запатентованы и не могут использоваться, если компания не занимается этим видом деятельности. Суд также может отклонить заявку, если название вашей компании до степени смешения похоже на название конкурентов, то есть организаций, уже работающих на тот же рынок (географически и отраслевой стороны). Как проверить, не присутствует ли название, которое вы придумали, другой организацией? Введите ее в поисковике Интернета. Вы также можете проверить ее в базе данных KRS или CEIDG .

• Неправильный Департамент Национального судебного реестра

Вы подаете заявление на внесение компании в Национальный судебный реестр в окружной суд, который отвечает по местонахождению компании, например, для компании, расположенной в Мальборке , это окружной суд Гданьска-Пульная в Гданьске. Убедитесь, что вы выбрали суд, имеющий юрисдикцию по адресу компании, которую вы указали.

• Ошибка в названии компании или филиале

Будьте внимательны, чтобы в поле, где вы вводите причудливое название компании (например, Polana), вы не вводили впустую ее организационно-правовую форму, которую вы выбираете в отдельном поле. Если компания имеет филиалы, название должно содержать слова: «[название компании] Филиал в [город]».

• Неверная дата составления умовы, приведенная в форме

Помните, что дата составления устава определяется датой последнего заключения контракта.

• Не актуальна или неправильна доверенность

Доверенность не прилагается к онлайн-заявке, поданной доверенным лицом, но доверенное лицо должно ознакомиться с ним. Если основанием для полномочий является деятельность, например как партнер, представляющий коммерческое общество, он должен указать способ представительства компании. Заявление также может быть подано профессиональным представителем (юристом или адвокатом) или лицом, находящимся в постоянных отношениях по доверенности. В последнем случае необходимо добавить договор поручения, который носит постоянный характер (поручение не может касаться только помощи в регистрации компании). Поверенный подает декларацию с указанием факта выдачи доверенности с указанием выдавшего его лица или лица, выдающих доверенность в качестве представителей этого лица, если доверенность не распространяется на действия от имени физического лица, дата выдачи доверенности, его объем. Доверенность присоединяется к документу данного лица, которого это касается.

• Отсутствие дополнительной документации от иностранной компании – партнера

Если партнер является иностранным лицом, а не физическим лицом, он должен иметь актуальную выписку из судебного реестра вместе с апостилем и присяжные переводы выписок из судебных реестров с апостилем. Документ должен содержать, в частности, какой уполномоченный может его представлять. Если капитальное общество создается поверенным, доверенность должна быть выдана в форме нотариального акта. Важно, если положение или другой документ (например, устав) требуют дополнительного согласия на создание компании, такое согласие потребуется. Если учрежденная компания является обществом с ограниченной ответственностью и учреждается только одним лицом (например, одной иностранной компанией), вам также понадобится документ, подтверждающий, что эта иностранная организация не является единоличной компанией с ограниченной ответственностью (ограниченная ответственность). Компания не может учредить другое единоличное общество с ограниченной ответственностью)

Внимание! В случае регистрации нового юридического лица или изменения записи, касающейся смены акционеров или партнеров, необходимо подать дополнительную декларацию, содержащую информацию о том, является ли заявитель (компания) иностранцем в понимании Закон от 24 марта 1920 г. о приобретении недвижимого имущества иностранцами . В системе S24 нет шаблона для такой декларации, поэтому ее можно добавлять как внешний документ для подписания квалифицированной подписью и добавлять в заявление.

Имущество общества с ограниченной ответственностью

Имущество общества с ограниченной ответственностью состоит из:

• имущество, приобретенное обществом в результате деятельности органов управления, доверенных лиц и акционеров за время его существования

• уставный капитал – основная собственность общества.

Кроме обязательного акционерного капитала, компания может также учреждать другие капиталы (по характеру необязательных фондов для конкретных целей), например дополнительный капитал, резервный капитал, корпоративный фонд социальных выплат.

Дополнительный капитал создается в основном для покрытия любого балансового ущерба, понесенного в течение существования компании. Его можно использовать для распределения прибыли между партнерами или для достижения других целей компании. Уставом может быть предусмотрено перечисление полученной прибыли или определенной ее части в прибавочный капитал.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляет не менее 5000 злотых, уплаченных партнерами общества в качестве взноса. Основным источником формирования уставного капитала есть взносы партнеров. Если стоимость взносов в общество с ограниченной ответственностью превышает нарицательную стоимость подписанных акций, превышение взноса над номинальной стоимостью подписанных акций (ажио) перечисляется в дополнительный капитал. Уставный капитал разделен на доли с одинаковой или разной номинальной стоимостью.

Взносы, внесенные в уставный капитал, за которые участники получают доли в обществе, гарантируют членство в обществе.

Внимание! Уставный капитал должен быть отмечен в польской валюте и полностью внесен акционерами до регистрации компании . Если компания основана на процедуре S24, уставный капитал, покрытый только денежными взносами, может быть покрыт в течение 7 дней с даты внесения компании в реестр предпринимателей Национального судебного реестра.

Правление компании обязано обеспечить привлечение всего уставного капитала к регистрации компании. Члены правления обязаны подать право на то, что все взносы в уставный капитал полностью внесены всеми партнерами.

Взносы, сделанные партнерами общества, могут быть как в денежной, так и в натуральной форме (взносы в натуральной форме), а предметом вкладов в натуральной форме могут быть права, подлежащие передаче, полезны для общества и которые можно оценить.

Разрешенные взносы в натуральной форме в компанию включают:

• право собственности

• право бессрочной собственности

• авторское право собственности

• имущественное право промышленной собственности

• ценные бумаги.

Предметом вклада в общество с ограниченной ответственностью не могут быть, в частности:

• использование (ограниченное материальное право)

• право на пожизненное заключение

• права, вытекающие из договоров найма и аренды

• права в результате из условия лизинга

• предметы, исключенные с рынка (например, человеческие органы, человеческие эмбрионы, человеческие трупы).

Денежные средства, накопленные в уставном капитале, могут быть использованы партнерами для начала деятельности компании. Первоначальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может быть увеличен в течение существования общества. Есть два пути увеличить капитал:

• увеличение уставного капитала вместе с внесением изменений в устав

• увеличение уставного капитала без изменения устава исходя из действующих положений устава.

Органы общества с ограниченной ответственностью

В обществе с ограниченной ответственностью можно выделить три вида органов:

• решающий (законодательный) орган - собрание акционеров, являющееся высшим органом общества

• исполнительный орган – правление общества

• органы ревизионного или контролирующего характера - наблюдательный совет или ревизионная комиссия .

Органы управления, которые должны быть созданы в каждой компании, включают в себя правление и собрание акционеров.

Как правило, назначение наблюдательного совета или ревизионной комиссии у компании остается в рамках решения акционеров. Обязательство учредить один из этих органов возникает только тогда, когда уставный капитал превышает сумму 500 тысяч злотых. и при этом у компании более 25 партнеров.

Правление в обществе с ограниченной ответственностью

Исполнительным органом, уполномоченным представлять и вести дела общества с ограниченной ответственностью, является правление. В состав правления могут входить партнеры и третьи лица.

Члены правления назначаются решением акционеров на определенный срок не менее года или на неопределенный срок. Условием назначения данного лица в правление есть его согласие. Назначение отдельных лиц в состав правления подлежит уведомлению в Национальный судебный реестр в течение 7 дней со дня их назначения.

Правление осуществляет всю деятельность во внешней сфере компании. В то же время Правление является органом, в компетенцию которого входят все решения, не отнесенные к компетенции других органов . Действия, предпринятые правлением, являются собственными действиями компании и имеют для нее прямые последствия.

Порядок представительства общества правлением может быть определен в уставе. В договоре акционеры могут решить представлять членов правления самостоятельно или ввести совместное представительство, например двумя членами правления или членом правления с коммерческой доверенностью.

Внимание! Право представительства общества правлением исключается во всех договорах, заключенных обществом с членами правления, а также спорах между ними и обществом.

Право представлять компанию не предоставляется непосредственно партнерам компании . Однако акционеры могут представлять компанию лично на основании доверенного лица или доверенности, предоставленной правлением . Решения о создании доверенности в обществе с ограниченной ответственностью принимают все члены правления

Правление общества с ограниченной ответственностью может быть единоличным или многоличным . Состав правления может быть определен акционерами в уставе с указанием количества членов правления или минимального или максимального числа членов правления.

Делами общества занимаются как правление, так и собрание акционеров.

Собрание партнеров

Собрание акционеров общества с ограниченной ответственностью принимает решения, действительность которых требует согласия всех участников. Каждый участник имеет право участвовать в собрании и право голоса при принятии этих решений. Возможность партнеров оказывать влияние на повседневное управление компанией путем принятия решений является личным элементом общества с ограниченной ответственностью.

Наблюдательный совет и ревизионная комиссия

Контрольные функции в обществе с ограниченной ответственностью осуществляют наблюдательный совет и ревизионная комиссия.

Наблюдательный совет назначается для осуществления постоянного надзора за деятельностью компании, тогда как ревизионная комиссия является периодически действующим органом и в основном оценивает отчеты и предложения правления по распределению прибыли или возмещению убытков.

В состав наблюдательного совета должно входить не менее трех человек , однако окончательное решение о количественном составе этого органа остается за партнерами. Лица, назначенные в наблюдательный совет, могут быть партнерами или лицами, не принадлежащими к группе. Члены наблюдательного совета избираются по решению акционеров.

Ответственность участников общества с ограниченной ответственностью

Общество отвечает по обязательствам всем имуществом. Акционеры несут только ограниченную ответственность в пределах стоимости своих взносов. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают своим имуществом по обязательствам общества с ограниченной ответственностью.

Если взыскание против компании оказывается неэффективным, члены правления несут солидарную ответственность по ее обязательствам. Член правления может освободиться от ответственности, если докажет, что заявление о банкротстве было подано своевременно или открыто дело или что неподача заявления о банкротстве и возбуждение дела произошло не по его вине, или что, несмотря на неподачу заявления о банкротстве и ненарушении договорного производства, кредитор не понес никакого вреда. Обстоятельства, освобождающие от ответственности, указываются членами правления.

Внимание! Ответственность членов правления по обязательствам общества при неэффективности обращения взыскания на его имущество распространяется только на лиц, официально назначенных в состав правления.

По обязательствам созданного общества с ограниченной ответственностью солидарно отвечает само общество и лица, действовавшие от его имени, то есть правление или поверенный . Акционер также несет солидарную ответственность по обязательствам созданного общества, если он еще не внес весь вклад в общество, вплоть до суммы, обещанной в договоре, а не внесенного взноса. Участник освобождается от ответственности по обязательствам общества в организации только тогда, когда он внес весь вклад, определенный уставом. Однако если партнер также является лицом, уполномоченным представлять компанию (например, он является членом правления), он несет солидарную ответственность с компанией по своей функции.

При регистрации общества с ограниченной ответственностью к нему по закону переходят все права и обязанности создаваемого общества.

Распределение прибыли в обществе с ограниченной ответственностью

Приобретение акций общества и внесение вкладов связано с получением акционерами права на участие в доходах общества. Акционер имеет право на участие в прибыли, полученной по результатам годовой финансовой отчетности и предназначенной для распределения по решению собрания акционеров. Прибыль делится на доли, если иное не предусмотрено договором.

Помните! Прибыль компании в конкретном финансовом году может считаться, когда баланс компании показывает избыток активов над обязательствами компании. Так называемая чистая прибыль , то есть сумма, оставшаяся после вычета налогов с нее (чистая прибыль), распределяется на распределение между партнерами.

Распределение прибыли происходит по решению собрания акционеров. Принимая решение, партнеры решают, использовать ли полученную компанией прибыль для дальнейшего развития деятельности компании или для выплат партнерам.

Налоги и бухгалтерский учет в обществе с ограниченной ответственностью

Компания является плательщиком корпоративного налога – CIT. Налог платит само общество с ограниченной ответственностью по доходу, полученному им в определенном налоговом году.

Кроме того, партнеры компании уплачивают налог (19%) на выплаченные им дивиденды и другие доходы, полученные от участия в прибылях юридических лиц (например, доходы от выкупа акций). Основной категорией дохода от участия в прибыли общества с ограниченной ответственностью является денежная выплата (дивиденд).

Общество с ограниченной ответственностью является плательщиком НДС и обязано вести полный бухгалтерский учет (вести бухгалтерские книги).

В конце каждого финансового года общество с ограниченной ответственностью составляет финансовую отчетность. Финансовая отчетность может быть проверена сертифицированным аудитором. Аудит включает финансовую отчетность обществ с ограниченной ответственностью, которые продолжают свою деятельность, которые в предыдущем финансовом году, за который была подготовлена финансовая отчетность, отвечали по крайней мере двум из следующих условий:

• среднегодовая занятость, переведенная на полный рабочий день, составляла не менее 50 человек

• общие активы баланса на конец финансового года составляли эквивалент в польской валюте не менее 2 500 000 евро

• чистый доход от продажи товаров и продукции, а также финансовых операций за финансовый год был эквивалентом не менее 5 000 000 евро в польской валюте.

Ликвидация компании

Ликвидация компании состоит в том, что партнеры больше не обязаны преследовать общие цели управления предприятием.

После принятия решения о роспуске компании целью акционеров должно быть завершение и обобщение проведенной деятельности и урегулирование прибыли и убытков, понесенных компанией.